Der GmbH-Geschäftsführer

Status, Rechte und Pflichten

Thomas Bischoff

• Verlag: Richard Boorberg Verlag
• Jahr: 2018
• ISBN:
  9783415062993
• Auflage: 4
• Thema: Derecho
• Thema: Derecho mercantil

Verständliche DarstellungDas Buch leistet dem GmbH-Geschäftsführer praktische Hilfe bei der Unternehmensführung. Die konzentrierte Darstellung ermöglicht es dem Leser, sich zielgerichtet mit den praxisrelevanten Fallsituationen zu beschäftigen. Was GmbH-Geschäftsführer wissen müssenHervorzuheben ist der Aufbau des Leitfadens nach typischen Unternehmensphasen – von der Gründung über das laufende Geschäft bis hin zur Unternehmenskrise. Dabei geht der Autor detailliert auf die Fehler ein, die eine Haftung des Geschäftsführers nach sich ziehen können. Wertvolle Hinweise, wie solche Fehler in den einzelnen Unternehmensphasen vermieden werden können, machen das Buch zu einem unverzichtbaren Ratgeber, insbesondere für Existenzgründer.

Anhang

Anlage 1

Gründungsprotokoll

Ur.Nr. 1222 für 2018

Verhandelt zu Köln, in der Geschäftsstelle des Notars am 15. 1.2018

Vor

Dr. Hans Notarius

Notar in Köln

erschien:

Herr Dr. Klaus Mustermann, Dipl. Ing., geboren am 14. 12.1961, Musterstraße 17, 50669 Köln

Der Erschienene wies sich dem Notar aus durch Vorlage seines Personalausweises.

Der Erschienene erklärte:

GESELLSCHAFTSGRÜNDUNG

I.

Ich schließe zum Zwecke der Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung den dieser Urkunde als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrag.

II.

Ich bestelle mich zum Geschäftsführer der Gesellschaft.

Ich bin alleinvertretungsbefugt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

III.

Die mit dieser Urkunde jetzt und in der Folge verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft.

IV.

Der Notar hat den Erschienenen darauf hingewiesen, dass

a)die Gesellschaft mit beschränkter Haftung erst mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht,

b)die Eintragung erst erfolgen kann, wenn die Gerichtskosten gezahlt sind,

c)die vor Eintragung der Gesellschaft in ihrem Namen Handelnden als Gesamtschuldner persönlich haften,

d)die Gesellschafter insoweit verhaftet bleiben, als zu dem Zeitpunkt der Handelsregistereintragung der Wert des Vermögens der Gesellschaft niedriger ist als der Wert der eingezahlten Stammeinlagen,

e)für nicht eingezahlte Stammeinlagen eines Gesellschafters die übrigen Gesellschafter haften,

f)die Gesellschafter nach der vollen Einzahlung des Stammkapitals für dessen Erhaltung haften, sofern dieses an einen oder mehrere Gesellschafter zurückgewährt wird.

V.

Der Beteiligte bevollmächtigt hiermit unwiderruflich:

Herrn Rechtsanwalt Thomas Bischoff, geschäftsansässig Theodor-Heuss-Ring 26, 50668 Köln,

unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, in seinem Namen alle Erklärungen abzugeben, die zur Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister erforderlich sind. Der Bevollmächtigte ist insbesondere befugt, bei der Beschlussfassung über etwaige Satzungsänderungen mitzuwirken, die sich durch Beanstandungen des Registergerichts oder der Industrie- und Handelskammer ergeben sollten.

Die Niederschrift wurde dem Erschienenen durch den Notar vorgelesen, von ihm genehmigt und von ihm und dem Notar eigenhändig unterzeichnet wie folgt:

Anlage 2

Mustersatzung

Hinterlegt als Anlage und Bestandteil zur Urkunde Nr. 1222 für 2018 des Notars Dr. Notarius

Köln, den 15. 1.2018

GESELLSCHAFTSVERTRAG

DER

Mustermann GmbH

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I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma, Sitz

1.Die Firma der Gesellschaft lautet:

Mustermann GmbH

2.Der Sitz der Gesellschaft ist Köln.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1.Gegenstand des Unternehmens ist der Export und Import von Waren aller Art.

2.Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, auch zur Beteiligung an anderen Unternehmen und zur Errichtung von Zweigniederlassungen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

§ 4 Dauer der Gesellschaft

Der Gesellschaftsvertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

II. STAMMKAPITAL UND GESCHÄFTSANTEILE

§ 5 Stammkapital

1.Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25000,– (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend) und ist eingeteilt in 25000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von Euro 1,–. Die Geschäftsanteile erhalten in der Gesellschafterliste die Nummern 1 bis 25000.

2.Vom Stammkapital der Gesellschaft übernehmen

Herr Dr. Mustermann 25000 Geschäftsanteile.

3.Die Einlagen sind in Geld zu leisten und sofort in voller Höhe zur Einzahlung fällig.

§ 6 Veräußerung von Geschäftsanteilen:

Die (entgeltliche und unentgeltliche) Veräußerung eines Geschäftsanteils oder eines Teils eines Geschäftsanteils an jemanden, der nicht Gesellschafter ist, ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Die Gesellschafterversammlung entscheidet durch Beschluss über die Erteilung oder Versagung der Zustimmung. Die Erklärung der Zustimmung obliegt den Geschäftsführern.

§ 7 Einziehung von Geschäftsanteilen

1.Ein Geschäftsanteil kann, wenn die Stammeinlagen voll eingezahlt sind, eingezogen werden:

a)wenn der Anteilsberechtigte zustimmt,

b)wenn der Geschäftsanteil gepfändet oder über das Vermögen des Anteilsberechtigten das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder wenn ein Gesellschafter seine Zahlungen einstellt,

c)wenn in der Person des Anteilsberechtigten ein wichtiger Grund vorliegt. Wichtig ist der Grund, der, wäre die Gesellschaft eine offene Handelsgesellschaft, zur Ausschließung des Anteilsberechtigten ausreichte. Gehört der Geschäftsanteil mehreren, so genügt zur Einziehung ein wichtiger Grund in der Person eines der mehreren Berechtigten. In diesem Falle ist die Einziehung jedoch erst zulässig, nachdem den Beteiligten Gelegenheit zur Auseinandersetzung gegeben worden ist,

d)wenn der Anteilsberechtigte die Gesellschaft gekündigt hat,

e)wenn ein Anteilsberechtigter stirbt.

2.Die Einziehung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

3.Wird ein Geschäftsanteil gemäß den Bestimmungen in Absatz I. a)–e) eingezogen, so hat die Gesellschaft dem Anteilsberechtigten den Wert des Anteils zu vergüten.

Maßgeblich ist hierfür der Wert des Geschäftsanteils. Der Wert wird nach dem Stuttgarter Verfahren ermittelt. Dabei sind Grundstücke mit dem Verkehrswert anzusetzen.

Können sich die Beteiligten auf diesen Wert nicht einigen, so wird der Wert von einem durch einen von den Beteiligten zu bestimmenden Sachverständigen verbindlich festgestellt. Dies gilt auch, wenn keine Einigung über die Bewertung von Grundbesitz erzielt wird.

Können sich die Beteiligten über die Person des Sachverständigen nicht einigen, so soll dieser auf Ersuchen eines Beteiligten von der Industrie- und Handelskammer in Köln benannt werden.

Soweit die vorgenannten Bestimmungen über die Bemessung des Entgeltes im Einzelfall aus Rechtsgründen nicht anwendbar sein sollten, wird vereinbart, dass ein angemessenes Entgelt an den betroffenen Gesellschafter zu leisten ist.

4.Findet die Einziehung im Laufe eines Geschäftsjahres statt, so gilt sie als am Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres erfolgt.

5.Das Einziehungsentgelt ist von dem Stichtag an, auf den die Einziehung erfolgt, jährlich mit einem Zinssatz von 5 %zu verzinsen. Die Zinsen werden fällig am Ersten eines jeden Kalendervierteljahres für die jeweils verflossene Zeit.

Das Kapital ist zu zahlen in drei gleichen Raten, von denen die erste Rate drei Monate nach dem Ausscheiden des Gesellschafters und jede weitere Rate je sechs Monate später fällig wird. Kann die Einziehung nur unter Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft erfolgen, so wird das Einziehungsentgelt insoweit, als die Kapitalherabsetzung erforderlich ist, nicht von deren Eintragung in das Handelsregister fällig.

Die Gesellschaft kann aus wichtigem wirtschaftlichen Grund eine sachgemäße Verschiebung und Herabsetzung der Raten verlangen. Sie kann das Einziehungsentgelt ganz oder in höheren als den bestimmten Teilbeträg...

Inhaltsverzeichnis

• Cover
• Titelseite
• Impressum
• Vorwort
• Inhalt
• Abkürzungsverzeichnis
• I. Einführung
• II. Rechte und Pflichten des Geschäftsführers bei der GmbH-Gründung, Vermeidung von typischen Fehlern
• III. Rechte und Pflichten des Geschäftsführers nach Gründung
• IV. Rechte und Pflichten der Geschäftsführer in der Krise der GmbH
• V. Die dienstvertragliche und sozialversicherungsrechtliche Stellung des Geschäftsführers
• Anhang
• Sachregister