§§ 23-40

Volker Röhricht, Alexander Schall

• Verlag: De Gruyter
• Jahr: 2016
• ISBN:
  9783110388947
• Auflage: 5
• Thema: Diritto
• Thema: Diritto finanziario

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ERSTES BUCH

Aktiengesellschaft

ZWEITER TEIL

Gründung der Gesellschaft

§ 23

Feststellung der Satzung

(1) 1Die Satzung muss durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. 2Bevollmächtigte bedürfen einer notariell beglaubigten Vollmacht.

(2) In der Urkunde sind anzugeben

1. die Gründer;
2. bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die jeder Gründer übernimmt;
3. der eingezahlte Betrag des Grundkapitals.

(3) Die Satzung muß bestimmen

1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
2. den Gegenstand des Unternehmens; namentlich ist bei Industrie und Handelsunternehmen die Art der Erzeugnisse und Waren, die hergestellt und gehandelt werden sollen, näher anzugeben;
3. die Höhe des Grundkapitals;
4. die Zerlegung des Grundkapitals entweder in Nennbetragsaktien oder in Stückaktien, bei Nennbetragsaktien deren Nennbeträge und die Zahl der Aktien jeden Nennbetrags, bei Stückaktien deren Zahl, außerdem,
5. ob die Aktien auf den Inhaber oder den Namen ausgestellt werden;
6. die Zahl der Mitglieder des Vorstands oder die Regeln, nach denen diese Zahl festgelegt wird.

(4) Die Satzung muß ferner Bestimmungen über die Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft enthalten.

(5) 1Die Satzung kann von den Vorschriften dieses Gesetzes nur abweichen, wenn es ausdrücklich zugelassen ist. 2Ergänzende Bestimmungen der Satzung sind zulässig, es sei denn, daß dieses Gesetz eine abschließende Regelung enthält.

Schrifttum

I.Allgemeines

Barz Die durch die Aktienreform 1965 veranlassten Satzungsänderungen, AG 1966, 39; Bayer Empfehlen sich besondere Regeln für börsennotierte und für geschlossene Gesellschaften?, Gutachten E für den 67. DJT 2008; ders Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen im Ausland nach der MoMiG-Reform, GmbHR 2013, 897; Fleischer Zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen, DB 2013, 1466; ders Ruinöse Managerhaftung: Reaktionsmöglichkeiten de lege lata und de lege ferenda, ZIP 2014, 1305–1316; Ganske Das Zweite gesellschaftsrechtliche Koordinierungsgesetz vom 13. Dezember 1978, DB 1978, 2461; Geßler Bedeutung und Auslegung des § 23 Abs 5 AktG, in: FS M. Luther, 1976; S 69; Grundmann/Möslein Die Goldene Aktie, ZGR 2003, 317; B. Grunewald Die Auslegung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen, ZGR 1995, 68; dies Satzungsfreiheit für das Beschlussmängelrecht, NZG 2009, 967; Habersack Grenzen der Mehrheitsherrschaft in Stimmrechtskonsortien, ZHR 164 (2000), 1; ders Wandlungen des Aktienrechts, AG 2009, 1; Hadding Korporationsrechtliche oder rechtsgeschäftliche Grundlagen des Vereinsrechts? in: FS R. Fischer, 1979, S 165; Hauschild/Böttcher Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen, DNotZ 2012, 577; Heinsius Satzungsvorschriften über die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats nach dem Mitbestimmungsgesetz, AG 1977, 281; Hüffer Die Harmonisierung des aktienrechtlichen Kapitalschutzes, NJW 1979, 1065; Kort Die Bedeutung von Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck einer AG bei Auslagerung von Geschäftsbereichen auf gemeinnützige Gesellschaften, NZG 2011, 929; Knur Das Aktiengesetz 1965 – Die Satzungsgestaltung nach dem neuen Recht, DNotZ 1966, 324; König Zur Willensbildung im Stimmenpool, ZGR 2005, 417; Kopp/Kempter Zulässigkeit und berufsrechtliche Zulassung der Rechtsanwalts-Aktiengesellschaft, NZG 2005, 582; Körber/Effer-Uhe Anforderungen an den Nachweis der Vertretungsmacht von Prokuristen und GbR-Gesellschaftern bei der Gründung von Kapitalgesellschaften, DNotZ 2009, 92; Krafka Die wirtschaftliche Neugründung von Kapitalgesellschaften, ZGR 2003, 892; Lehmann Zulässigkeit von Satzungsbestimmungen über die Gewährung von Sondervergütungen an Aufsichtsratsmitglieder, DB 1966, 1757; Lehmann/Heinsius Aktienrecht und Mitbestimmung7 (mit Mustersatzung S 69 ff), 1992; M. Luther § 23 Abs (5) AktG im Spannungsfeld von Gesetz, Satzung und Einzelentscheidungen der Organe der Aktiengesellschaft, in: Freundesgabe Hans Hengeler, 1972, 167; Lutter/Krieger Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats3, 1993; Mayer Grenzen von Aktionärsvereinbarungen, MittBayNot 2006, 281; Mertens Politisches Programm in der Satzung der Aktiengesellschaft?, NJW 1970, 1718; ders Satzungs- und Organisationsautonomie im Aktien- und Konzernrecht, ZGR 1994, 426; Möhring/Schwarz/Rowedder/Haberland Die Aktiengesellschaft und ihre Satzung, 1966; Mülbert Sacheinlagepflicht, Sacheinlagevereinbarung und Sacheinlagefestsetzungen im Aktien-und GmbH-Recht, FS Priester, 2007, 485; Priester Nichtkorporative Satzungsbestimmungen bei Kapitalgesellschaften, DB 1979, 681; Th. Raiser Satzungsvorschriften über Beschlussfähigkeit und Vertagung eines mitbestimmten Aufsichtsrats, NJW 1980, 1099; Rittner Die Satzungsautonomie der Aktiengesellschaft und die innere Ordnung des Aufsichtsrats nach dem MitbestG, DB 1980, 2493; Säcker Die Anpassung der Satzung der Aktiengesellschaft an das Mitbestimmungsgesetz, DB 1977, 1791; Schäfer Die Lehre vom fehlerhaften Verband, 2002; Schockenhoff Die Auslegung von GmbH- und AG-Satzungen, ZGR 2013, 76; Schön Der Einfluss öffentlich-rechtlicher Zielsetzungen auf das Statut privatrechtlicher Eigengesellschaften der öffentlichen Hand – Gesellschaftsrechtliche Analyse –, ZGR 1996, 429; Schwab Mitbestimmungsrechtliche Grenzen der aktienrechtlichen Satzungsautonomie, AuR 1981, 33; Seibert/Köster Die kleine AG2, 1995; Spindler Die Entwicklung der Satzungsfreiheit und der Satzungsstrenge im deutschen Aktienrecht, in Bayer/Habersack, Aktienrecht im Wandel, 2007, 995; U. Stein Rechtsschutz gegen gesetzwidrige Satzungsnormen bei Kapitalgesellschaften, ZGR 1994, 472; Teichmann Gestaltungsfreiheit in Gesellschaftsverträgen, 1970; Ulmer Die Anpassung der Satzungen mitbestimmter Aktiengesellschaften an das MitbestG 1976, 1980; Wallner Der Unternehmensgegenstand der GmbH als Ausdruck der Unternehmensfreiheit, JZ 1986, 721; H. Westermann Zweck der Gesellschaft und Gegenstand des Unternehmens im Aktien- und Genossenschaftsrecht, in: FS Schnorr von Carolsfeld, 1973, 517; Winkler Materielle und formelle Bestandteile in Gesellschaftsverträgen und Satzungen und ihre verschiedenen Auswirkungen, DNotZ 1969, 394; ders Nichtgewerbliche, ideale, insbes politische Zielsetzungen als Inhalt von Gesellschaftsverträgen und Satzungen, NJW 1970, 449; Würdinger Aktienrecht und das Recht der verbundenen Unternehmen4, 1981; Zöllner Die Schranken mitgliedschaftlicher Stimmrechtsmacht bei privatrechtlichen Personenverbänden, 1963; ders Die Zulässigkeit von Konsortialverträgen, FS Ulmer, 2003, S 725.

Vgl auch die Schrifttumshinweise zu § 3.

II.Beurkundung von Gesellschaftsverträgen im Ausland

Bokelmann GmbH-Gesellschafterversammlungen im Ausland und Beurkundung durch ausländische Notare, NJW 1972, 1729; Brambring Zur Anerkennung der ausländischen Beurkundung bei Geltung im deutschen Recht, NJW 1975, 1260; Bredthauer Zur Wirksamkeit gesellschaftsrechtlicher Beurkundungen im Kanton Zürich, BB 1986, 1864; Goette Auslandsbeurkundungen im Kapitalgesellschaftsrecht, in: FS Boujong, 1996, 131; Heckschen Auslandsbeurkundung und Richtigkeitsgewähr, DB 1990, 161; Kropholler Auslandsbeurkundungen im Gesellschaftsrecht, ZHR 140 (1976) 394; Priester Strukturänderungen – Beschlussvorbereitung und Beschlussfassung, ZGR 1990, 421; Reuter Keine Auslandsbeurkundungen im Gesellschaftsrecht?, BB 1998, 116; van Randenborgh Pro und Contra: Beurkundung gesellschaftsrechtlicher Rechtsgeschäfte durch ausländische Notare?, GmbHR 1996, 908; Schervier Beurkundung GmbH-rechtlicher Vorgänge im Ausland, NJW 1992, 593; Stauch Die Geltung ausländischer notarieller Urkunden in der BRD, 1983; Winkler GmbH-Gesellschafterversammlungen im Ausland und Beurkundung durch ausländische Notare, NJW 1973, 222.

III.Mantelgründung und Mantelverwertung

Bayer Neue und gebrauchte Mäntel, gestreckte und mutierte Gründungen. Die Rechtsfigur der wirtschaftlichen Neugründung in der Rechtsprechung des BGH, FS Goette, 2011, 15; Beuck Der Mantelkauf, GmbHR 1957, 69; Bommert GmbH-Mantelkauf und Gründungsrecht, GmbHR 1983, 209; Gerber Das Gründungsrecht der Vorrats-AG, RPfl 2004, 469; Goette Haftungsfragen bei der Verwendung von Vorratsgesellschaften und leeren GmbH-Mänteln, DStR 2004, 461; ders Zur entsprechenden Anwendung des § 242 Abs 2 AktG im GmbH-Recht, FS Röhricht, 2005, 115; Gronstedt Vorratsgesellschaften: Praktische Konsequenzen aus der neuen BGH-Rechtsprechung, BB 2003, 860; Grooterhorst Praktische Probleme beim Erwerb einer Vorrats-AG, NZG 2001, 145; Heidinger Neues zur Verwendung von Vorratsgesellschaften und zum Mantelkauf, ZNotP 2003, 82; Heidinger/Meyding Der Gläubigerschutz bei der wirtschaftlichen Neugründung von Kapitalgesellschaften, NZG 2003, 1129; Herchen Vorratsgründung, Mantelverwendung und geräuschlose Beseitigung der GmbH, DB 2003, 2211; Hüffer Die Haftung bei wirtschaftlicher Neugründung unter Verstoß gegen die Offenlegungspflicht, NJW 2011, 1772; ders Wirtschaftliche Neugründung und Haftung des Geschäftsführers, NZG 2011, 1257; Ihrig Die Verwertung von GmbH-Mänteln, BB 1988, 1197; Jeep Leere Hülse, beschränktes Risiko: Die Gesellschafterhaftung bei nicht offengelegter wirtschaftlicher Neugründung, NZG 2012, 1209; Kantak Mantelgründung und Mantelverwertung bei der GmbH, Diss Göttingen, 1988; Lieder Wirtschaftliche Neugründung: Grundsatzfragen und aktuelle Entwicklungen, DStR 2012, 137; Meilicke Im Blickpunkt: BGH-Rechtsprechung zur Mantelverwendung von Vorratsgesellschaften, BB 2003, 857; Meyding Die Mantel-GmbH im Gesellschafts- und Steuerrecht, Diss Konstanz, 1989; J. Meyer Neue und alte Mäntel im Kapitalgesellschaftsrecht, ZIP 1994, 1661; Nolting Registerrechtliche Gründungsprüfung beim Erwerb von Mantel- und Vorratsgesellschaften, ZIP 2003, 651; Pentz Wirtschaftliche Neugründung im GmbH- und Aktienrecht, FS Hoffmann-Becking, 2013, 871; Peters Der GmbH-Mantel als gesellschaftsrechtliches Problem, Diss Bonn, 1989; Priester Mantelverwendung und Mantelgründung bei der GmbH, DB 1983, 2291; ders Beginn der Rechtsperson – Vorräte und Mäntel, ZHR 168 (2004), 248; Schall Cessante ratione legis und das Richterrecht zur wirtschaftlichen Neugründung, NZG 2011, 656; Schaub Vorratsgesellschaften vor dem Aus?, NJW 2003, 2125; K. Schmidt Vorratsgründung, Mantelkauf und Ma...

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