Mergers & Acquisitions für Entscheider

Managementkunst und Umsetzungstechnik

Frank Borowicz, Michael Schuster

• Verlag: Schäffer-Poeschel
• Jahr: 2017
• ISBN:
  9783791038803
• Thema: Volkswirtschaftslehre
• Thema: Wirtschaftstheorie

Mit diesem Handbuch erhalten M&A-Praktiker fundiertes Know-how aus Expertenhand: fokussiert auf die Ziele und Strategien des Unternehmens und seiner Gesellschafter, konzentriert auf die spezifische Verhandlungsführung und das Management des eigentlichen Transaktionsprozesses.Welcher Akteur besitzt welche Informationsnachteile? Welche M&A-Instrumente sind dazu geeignet, diese zu reduzieren? Wie können eigene Interessen durchgesetzt und Interessensdivergenzen zu anderen Akteuren wie Käufern, Beratern oder Finanzgebern überbrückt werden?Wer schnell entscheiden muss: das Executive Summary bringt vor jedem Thema alles Wesentliche auf den Punkt.

Teil B

Umsetzungstechnik: Module zur Durchführung von M&A-Vorhaben

Überblick und Executive Summary

Oftmals wird in Veröffentlichungen eine feste Reihenfolge von Prozessschritten vorgegeben, obwohl diese in der Praxis durchaus variiert. Daher werden hier Bausteine eines – selbstständig zu gestaltenden – M&A-Prozesses vorgestellt. Diese Bausteine werden als M&A-Module bezeichnet. Insgesamt werden im Folgenden 14 M&A-Module vorgestellt:

Natürlich soll hier nicht der Eindruck erweckt werden, dass die Module in einer völligen Beliebigkeit aufeinander folgen können. Um dies zu berücksichtigen, werden die Module hier den folgenden drei Phasen z[123]ugeordnet, wobei die Reihenfolge der Module innerhalb der Phasen veränderlich ist (vgl. Abb. 24, S. 80):

• Strategische Vorbereitung. Ein Kauf- oder Verkaufsprozess beginnt stets mit der strategischen Vorbereitung. In dieser Phase wird zunächst die Idee einer Transaktion analysiert und eine Strategie entwickelt (Modul 1). Zudem werden die für den Kauf oder Verkauf notwendigen Daten und Dokumentationen erhoben bzw. erstellt (Modul 2). Auch erfolgt die Untersuchung des Marktes auf Zielunternehmen bzw. mögliche Kaufinteressenten „vom Schreibtisch“, also noch ohne Kontaktaufnahme (Modul 3). Ist diese Arbeit erfolgt und hat man sich intern auf eine Shortlist von Zielunternehmen bzw. Kaufinteressenten festgelegt, so folgt die Transaktionsphase.
• Transaktionsphase. In der Transaktionsphase erfolgen die erstmalige Ansprache des jeweiligen Transaktionspartners, also von möglichen Verkäufern bzw. möglichen Kaufinteressenten, und die Auswahl geeigneter Partner für den weiteren Transaktionsprozess (Modul 4). Zudem regeln die Parteien die weitere Zusammenarbeit im Transaktionsprozess (Modul 5). Gerade die Managementpräsentation (Modul 6), die Due Diligence (Modul 7), die Finanzierung der Transaktion (Modul 8) und die Unternehmensbewertung (Modul 9) können in unterschiedlicher Reihenfolge vonstattengehen. Zudem sind geeignete Transaktionsstrukturen zu entwickeln (Modul 10),[124] Transaktionsverträge zu verhandeln und zu unterzeichnen (Modul 11) und die Maßnahmen zum Closing einzuleiten (Modul 12).
• Integrationsphase. Nach dem Closing beginnt klassischerweise die Integrationsphase. Hier erfolgt die Post-Merger-Integration (Modul 13). Zudem sind nötigenfalls Maßnahmen zur Behebung möglicher Post-Closing-Störereignisse (Modul 14) zu ergreifen.

Abb. 24: Übersicht über M&A-Module

Das Denken in flexibel einsetzbaren Modulen kommt den Anforderungen der Praxis eher entgegen als starre Prozessabfolgen. Der jeweils ideale Prozess für den Einzelfall ist von der verantwortlichen M&A-Projektleitung zu entwickeln. Hierbei spielen etwa die speziellen Anforderungen einer Transaktion mit den Besonderheiten des Transaktionsobjekts und den zu berücksichtigenden Vorstellungen der Gegenseite eine große Rolle. Die Festlegung der Prozessreihenfolge wird in Teil C dieses Buches näher behandelt.

3 Strategische Vorbereitung

3.1 Ziele und Strategien

3.1.1 M&A und andere strategische Optionen

3.1.1.1 Inhalte von M&A-Strategien

Der Strategiebegriff ¹⁰³ wird in der Praxis häufig und dabei oftmals inhaltsleer benutzt. So wird etwa von Unternehmens- und Wettbewerbsstrategien, von Beschaffungs- und Vertriebsstrategien sowie von Personal- und Kommunikationsstrategien gesprochen, ohne dass im Einzelnen klar ist, was unter dem Begriff Strategie verstanden wird. Angesichts dessen ist es wichtig, den Strategiebegriff mit Inhalt anzureichern.

Was als strategisch angesehen wird, hängt von der – häufig hierarchisch bedingten – Perspektive[125] des Betrachters ab: Mit der jeweiligen Managementebene sind spezifische Aufgaben und Entscheidungsfelder verbunden. Für das Topmanagement, das sich grundlegend mit der Auswahl von Geschäftsfeldern und deren Koordination auseinandersetzt, haben etwa Beschaffungsstrategien einen operativen Charakter. Aus der Perspektive eines Beschaffungsleiters sind unternehmensstrategische Entscheidungen nicht beeinflussbar und daher als Rahmenbedingung vorgegeben. Daher ist für ihn die Beschaffungsstrategie die umfassendste Größe, die er selbst beeinflusst. Insofern spricht der Beschaffungsleiter – aus seiner Perspektive zu Recht – von einer Beschaffungsstrategie. Der Zusatz „Beschaffung“ macht dabei deutlich, dass es sich um eine strategische Entscheidung für ein begrenztes Entscheidungsfeld handelt.

Aufbauend auf dem perspektivenabhängigen Strategieverständnis zeichnen sich Strategien – stets aus der Sicht des jeweiligen Betrachters – durch die folgenden Merkmale aus:¹⁰⁴

• Strategien streben eine umfassende Ausrichtung des gesamten Unternehmens oder relevanter Teile des Unternehmens an.¹⁰⁵
• Strategien haben tendenziell umfassende Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens(-bereichs).
• Strategien bestehen aus inhaltlich und zeitlich abgestimmten Ziel- und Maßnahmenbündeln, wobei die fundamentalen Unternehmensziele den Strategien übergeordnet sind. Insofern werden Strategien hier als grobe Richtschnüre zur Erreichung der grundlegenden Ziele eines Unternehmens angesehen.[126]
• Strategien nehmen Bezug auf Umweltentwicklungen; in der Regel führen deutliche Umweltveränderungen auch zu Anpassungen der Strategie.¹⁰⁶ Seltener gelingt es Unternehmen umgekehrt, mit ihren Strategien ihre Umwelt merklich zu beeinflussen.
• Strategien sind konkurrenzbezogen, das heißt, die verfolgte Strategie hängt ab von den Strategien und antizipierten Reaktionen der Wettbewerber.¹⁰⁷
• Strategien orientieren sich an den verfügbaren Ressourcen und sonstigen organisatorischen Gegebenheiten.
• Strategien sind meist das Ergebnis eines kreativen Planungsprozesses,¹⁰⁸ in dem neben analytischen Fähigkeiten Kreativität und Intuition eine zentrale Rolle einnehmen.

Betrachtet man die genannten Merkmale von Strategien, so sind Entscheidungen über das Ob und das grundlegende Wie eines Kaufs bzw. Verkaufs klar strategischer Natur: Im Zuge von M&A-Strategien sollten Entscheidungen im Topmanagement gefällt werden, da hiermit eine grundlegende Ausrichtung des Unternehmens und seiner Koordination verbunden ist.¹⁰⁹ Dies gilt auch für den Fall, dass durch eine Akquisition lediglich ein bereits bestehendes Geschäftsfeld erweitert wird. Auch hiermit sind grundlegende Verschiebungen bei Umsätzen, Ergebnissen oder der Kapitalbindung zu erwarten. Ebenso verändern sich Organisationstrukturen und Geschäftsprozesse, die Beschäftigtenzahlen und das Machtgefüge zwischen Managern und den Geschäftseinheiten. All dies kann nicht allein vom Management eines Geschäftsfelds verantwortet werden, sondern ist Aufgabe des Topmanagements.[127]

M&A-Strategien sind Bündel miteinander zusammenhängender Ziele und Maßnahmen, die eingesetzt werden, um einen Kauf samt Integration, einen Verkauf oder eine Fusion zu verwirklichen. Die M&A-Strategie leitet sich aus dem Unternehmensziel und der zugehörigen Unternehmensstrategie ab. Ihre Fixierung ist für eine erfolgreiche Transaktion – dies zeigen Erfahrungen aus der Praxis – unerlässlich. Anderenfalls werden Handlungsoptionen in M&A-Prozessen vor dem Hintergrund unterschiedlicher Zielvorstellungen der Beteiligten diskutiert, was den M&A-Prozess gefährdet.

Bei M&A-Entscheidungen werden Umwelt-, Branchen- und Marktentwicklungen über klassische strategische Analysen einbezogen. Desinvestiert wird etwa häufig in Branchen, die geringe Wachstumsraten versprechen oder aufgrund von geänderten gesetzlichen Regelungen¹¹⁰ für Unternehmen unattraktiv werden. Akquisitionen finden hingegen in wachstumsstarken Branchen statt. Der Umweltbezug wird auch darin deutlich, dass bei der Entwicklung von M&A-Strategien die Strategien der Konkurrenten berücksichtigt werden, um deren Reaktionen auf einen Kauf oder Verkauf zu antizipieren. In der Praxis ist dies zu beobachten, wenn in bestimmten Branchen die Zahl der Transaktionen besonders stark steigt. Wenn ein wichtiger Akteur eine Branche akquiriert, reagieren seine Wettbewerber oftmals auf diesen strategischen Zug und versuchen ihrerseits, ihre nunmehr bedrohte Wettbewerbsposition zu stabilisieren oder zu verbessern. Sie wachsen dann über Akquisitionen oder Kooperationen, kaufen sich hierdurch Kompetenzen hinzu oder internationalisieren über M&A. Von außen betrachtet wird dies als Konsolidierungswelle oder – etwas drastischer – als Akquisitionsfieber und „Merger Endgames“ beschrieben.¹¹¹[128]

M&A-Strategien beziehen die organisatorischen Rahmenbedingungen und die Ressourcenausstattung ein. In die Entwicklung der Strategie sind vorhandene Organisationsstrukturen und Prozesse, kulturelle Werte und Führungsstile sowie der Bestand an Ressourcen und auf diesen basierenden Fähigkeiten einzubeziehen. Andernfalls ist die Gefahr „systemfremder“, also nicht abgestimmter M&A-Strategien, die Synergien lediglich „auf dem Papier“ erzeugen, sehr groß.

Allzu oft wird vergessen, dass die die Entwicklung von M&A-Strategien kein rein formaler Planungsakt ist. Vielmehr spielen schon bei der Erhebung und Auswertung strategischer Daten Kreativität und Intuition eine wichtige Rolle (vgl. Abb. 25, S. 84). Dies gilt ohnehin bei der Kreierung von Handlungsoptionen. Die Aussagen, die die klassischen Beraterportfolios von Boston Consulting oder McKinsey zulassen, sind entweder zu eng, weil sie zu wenige Kriterien einbeziehen,¹¹² oder kaum handlungsleitend, weil die Datengrundlagen und strategischen Aussagen viel zu allgemein sind.

Branchenunabhängig gültige „generische Strategien“ sind daher für die Praxis bestenfalls das, was für den Maler die weiße Leinwand darstellt: Sie begrenzen den Handlungsspielraum und geben damit Orientierung, der kreative Akt ist jedoch vom Manager und seinen Mitarbeitern zu leisten. Im schlechtesten Fall führen...

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