Compliance bei M&A-Transaktionen

Best-Practice-Guide für eine erfolgreiche Compliance-Due-Diligence und kulturelle Integration

Eike Bicker, Sonja Sackmann

• Verlag: Schäffer-Poeschel
• Jahr: 2019
• ISBN:
  9783791044286
• Thema: Volkswirtschaftslehre
• Thema: Wirtschaftstheorie

Bei einem internationalen Merger spielen neben strategischen und juristischen Aspekten auch kulturelle und Integrationsaspekte eine große Rolle. Mittlerweile gehört zu einem erfolgreichen Transaktionsprozess eine Compliance-Due-Diligence, da mit Compliance-Verstößen erhebliche Haftungsrisiken verbunden sein können. Dies betrifft in besonderem Maße Cross-Border-Transaktionen, da das Risikoprofil der Unternehmensteile ganz unterschiedlich ausgestaltet sein kann.Als Best-Practice-Guide konzipiert, zeigt das Buch anhand vieler Praxisbeispiele die unterschiedlichen Teilaspekte auf und beleuchtet die Kriterien für eine erfolgreiche Compliance-Due-Diligence und eine gelungene kulturelle Integration bei Cross-Border-Transaktionen.

[175]Teil D: Besonderheiten in relevanten Kulturräumen bei M&A-Transaktionen

[177]Deutschland, Österreich und die Schweiz

Sonja Sackmann1

1 Einführung

2 M&A innerhalb Deutschlands

2.1 Worauf in der Pre-Merger-Phase aus kultureller Sicht geachtet werden sollte

3 Kulturspezifika der Schweiz – im Vergleich zu Deutschland

3.1 Föderalismus, Subsidiaritätsprinzip mit resultierender Kompromissorientierung und Eigenverantwortlichkeit

3.2 Umgang miteinander und Kommunikation

3.3 Die Rolle von Hierarchie, Macht, Status, Leistung und Arbeitsverhalten

3.4 Führung und der Umgang mit Regeln und Vorschriften

3.5 Auswirkungen der Schweizer Kulturspezifika bei einem M&A

4 Kulturspezifika von Österreich – im Vergleich zu Deutschland

4.1 Umgang miteinander und Kommunikation

4.2 Die Rolle von Hierarchie, Macht, Status, Leistung und Arbeitsverhalten

4.3 Führung und der Umgang mit Regeln und Vorschriften

4.4 Auswirkungen der österreichischen Kulturspezifika bei einem M&A

5 Fazit

1 Einführung

Merger, Akquisitionen und Joint Ventures sind seit vielen Jahren strategische Maßnahmen von Unternehmen, um zu wachsen, sich neue Märkte zu erschließen, neues Wissen oder Technologien zu erwerben und damit insgesamt wettbewerbsfähiger zu werden. Trotz leichtem Rückgang betrug das gesamte Merger- und Akquisitionsvolumen in Deutschland im Jahr 2017 immer noch 127,3 Milliarden Euro (Statista, 2018). In absoluten Zahlen ausgedrückt handelte es sich um 2.090 Deals, was einen leichten Rückgang der 2.173 Merger und Akquisitionen (M&A) im Jahr 2016 darstellt, doch noch leicht höher lag als im Jahr 2016 mit 2.029 Deals (Statista, 2018). Allerdings wurden 873 deutsche Firmen von Unternehmen aus den USA, China und Europa übernommen (Wirtschaftswoche online, 2017). Im Bereich der Familienunternehmen ist die Anzahl von M&As laut befragter Bankhäuser, die Unternehmenskäufe betreuten, im Jahr 2016 zum Vorjahr leicht gestiegen. Dabei war Deutschland mit 51 Prozent der weitaus attraktivste Zielmarkt für M&As deutscher Firmen, gefolgt von den USA (31 Prozent), Polen (20 Prozent), Italien (16 Prozent), der Tschechischen Republik (12 Prozent), der Slowakei (9 Prozent) sowie Ungarn und China mit jeweils 9 Prozent (Rödl et al., 2016, S. 17). Auch künftig liegt [178]Deutschland laut Einschätzung mit 44 Prozent im Fokus von M&A-Aktivitäten, gefolgt von den USA (26 Prozent), Italien (13 Prozent) und der Tschechischen Republik (11 Prozent) (Rödl et al., 2016, S. 21).

In der Schweiz akquirierten deutsche Firmen mehr als 908 Unternehmen seit 1991 mit einem Gesamtvolumen von mehr als 42,6 Milliarden Euro. 2017 tätigten deutsche Unternehmen 22 Transaktionen und damit 40,5 Prozent weniger als 2015. In Österreich akquirierten deutsche Firmen mehr als 765 mit einem Gesamtvolumen von über 24,69 Milliarden Euro. 2017 waren es noch 28 Transaktionen und damit 12,5 Prozent weniger als 2015 (IMAA, 2018). Die Übernahme der Bank Austria AG durch die Bayerische Hypo- und Vereinsbank im Wert von 7,81 Milliarden Euro war bisher die größte Transaktion einer deutschen Firma in Österreich.

Von den begleiteten Transaktionen der Familienunternehmen werden 67 Prozent als überwiegend erfolgreich bewertet und 20 Prozent als eher neutral (Rödl et al., 2016, S. 13). Von den restlichen 13 Prozent kann angenommen werden, dass sie nicht den erwarteten Erfolg brachten. Dies entspricht in etwa den Ergebnissen des M&A Trends 2018 Reports von Deloitte für das Jahr 2017, in dem zehn Prozent der befragten Unternehmen und Private-Equity-Firmen berichten, dass die M&A-Deals nicht den erwarteten Return on Investment erwirtschafteten. Dies bedeutet eine wesentliche Verbesserung zum Jahr 2017, in dem dies von 40 Prozent der M&A-Deals berichtet wurde (Thomson et al., 2017). Allerdings kommt es in vielen Fällen zu keiner Transaktion, da die diesbezüglichen Aktivitäten noch in der Planungsphase aus verschiedenen Gründen abgebrochen werden (vgl. Becker et al., 2016).

Neben dem zu hohen Kaufpreis führen zu hohe Risiken und kulturelle Unterschiede zu einem Abbruch eines geplanten Deals. Zu den Risiken gehören u. a. auch Compliance-Probleme. Während große internationale Konzerne seit Beginn dieses Jahrtausends Richtlinien zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und interner Regeln aufgebaut und inzwischen auch die Funktion eines Compliance Officer geschaffen haben, hinken kleinere Unternehmen dieser Entwicklung nach. Wird dann in der Planungsphase eines M&A eine Due Diligence durchgeführt, fokussiert diese »übliche Bereiche … Operational bzw. Commercial, Legal, Tax, Financial und ggf. Environmental. Ziel der Due Diligence ist das Erkennen wesentlicher Risiken für den Erwerber aus der Transaktion« (Engelhardt, 2017, S. 11-12).

Kultur wird in dieser Aufzählung nicht genannt und wurde daher, wie auch bei vielen schriftlichen Abhandlungen zu M&As, bei der Due Diligence bisher kaum berücksichtigt. Dabei hängt, laut M&A-Experten und -Studien, der Erfolg eines M&As nach einem Abschluss maßgeblich von der gelungenen Integration ab (Thomson et al., 2017). Hierbei spielt Kultur auf verschiedenen Ebenen allerdings eine zentrale Rolle (Sackmann, 2017, s. Beitrag »Aus kultureller Sicht« (Sackmann)) und wird auch als ein maßgeblicher Erfolgsfaktor für eine gelungene Integration genannt (Koller et al., 2015).

[179]Während bei einem M&A innerhalb von Deutschland vor allem die beteiligten Unternehmenskulturen wie auch Branchen- und Regionalkulturen Einfluss auf das mehr oder weniger gute Gelingen einer Integration nehmen, sind bei einem grenzüberschreitenden M&A zusätzlich noch die beteiligten Landeskulturen zu beachten. Da die drei Länder Deutschland, Österreich und die Schweiz regional dicht beieinander im Zentrum von Europa liegen, durch die christliche Religion geprägt sind und bis auf drei Regionen in der Schweiz Deutsch gesprochen wird, liegt die Vermutung nahe, dass sie landeskulturell sehr ähnlich sind. Dies wird auch von einer Reihe von Studien bestätigt, die alle drei Länder dem germanischen Kulturcluster zuordnen (vgl. Szabo et al., 2002; Ronen/Shenkar, 2013). So liegen sie auf den Hofstede-Kulturdimensionen relativ nah beieinander (Hofstede, 2001). Auch beim aktuellen Korruptionswahrnehmungsindex (www.laenderdaten.de/indizes/cpi.aspx), bei dem 180 Länder berücksichtigt werden, sind die drei Länder nicht weit voneinander entfernt mit der Schweiz auf Rang 3, Deutschland Rang 11 und Österreich Rang 14 von 180 Ländern. Doch gerade in der vermeintlichen Ähnlichkeit treten häufig die größten interkulturellen Probleme bei der Zusammenarbeit auf, da diese eben nicht erwartet werden, wie ein global tätiger Executive aus seiner Erfahrung berichtet (Søndergaard/Sackmann, 2015).

Bei einer detaillierteren Analyse werden trotz vieler Gemeinsamkeiten wie vermeintlich gleiche Sprache, Religion und damit gleiche Werte sowie europäische Geschichte (Sackmann, 2019) eine Reihe kultureller Unterschiede sichtbar, die sich beispielsweise in unterschiedlichen Prioritäten der gleichen Werte und im Verhalten zeigen und somit auch das Arbeits- und Führungsverhalten sowie die Zusammenarbeit betreffen (Brück, 2001). Auch Ereignisse der jüngeren Geschichte und deren Interpretation können sich nach wie vor auf die Wahrnehmung »der Anderen« und die Zusammenarbeit mit ihnen auswirken.

In diesem Beitrag wird zunächst die Rolle der Kultur bei M&A-Aktivitäten innerhalb von Deutschland fokussiert, die primär die Ebene der Unternehmenskultur betrifft, in der sich auch Branchen- und regionale Unterschiede manifestieren. Anschließend werden kulturelle Spezifika und damit auch Unterschiede in den beiden Ländern Schweiz und Österreich im Vergleich zu Deutschland aufgezeigt und diskutiert, wie sich diese auf die Pre-M&A- und die Integrationsphase auswirken können und daher bei einer Transaktion beachtet werden sollten.

2 M&A innerhalb Deutschlands

Wie in der Einführung erwähnt, ist Deutschland ein attraktiver Zielmarkt für M&A-Aktivitäten – sowohl für ausländische wie auch für deutsche Unternehmen, wobei sich deutsche Firmen mit 51 Prozent ihrer M&A-Aktivitäten im Jahr 2016 nach wie vor hauptsächlich auf Deutschland konzentrierten. Dies ist leicht nachvollziehbar, da sie sich im gleichen institutionellen und damit im gleichen regulatorischen Umfeld bewegen, was bei M&A-Transaktionen in anderen Ländern nicht der Fall ist und daher zusätzlich einer Erarbeitung und Berücksichtigung der [180]Unterschiede bedarf. Bei der Konzentration auf den deutschen Markt können sich Firmen schon beim Suchen nach möglichen Partnern oder Übernahmekandidaten innerhalb des gleichen Landes auf die potenziell vorhandenen Synergien und den Mehrwert einer möglichen Transaktion konzentrieren. Um hierfür die besten Voraussetzungen zu schaffen, sollten zunächst die Beweggründe für eine Transaktion kritisch überprüft und dann bei Firmen, die in die engere Wahl kommen, auch eine kulturelle Due Diligence durchgeführt werden. Wie in dem Beitrag »Aus kultureller Sicht« (Sackmann) ausgeführt, sind klare Vorstellung zum Wertschöpfungsbeitrag in Kombination mit den richtigen Beweggründen zentrale Voraussetzungen für eine möglichst erfolgreiche Integration, bei der dann die beteiligten Kulturen eine wesentliche Rolle spielen (Koller et al., 2015).

Kultur sollte daher nicht erst beim Integrationsprozess in der Post-Merger-Phase Berücksichtigung finden, sondern schon Teil der generellen Due Diligence in der Pre-M&A-Phase sein, obwohl in dieser Phase der Zugang zu allen relevanten Informationen in der gewünschten Tiefe schwierig bis unmöglich ist. Besteht ein Hauptmotiv einer geplanten Akquisition in der Veränderung der Unternehmenskultur des akquirierenden Unternehmens durch das Zielunternehmen, dann sollte die Unternehmenskultur des zu akquirierenden Unternehmens bekannt sein und sich dieses im Vorfeld Gedanken zur Art der Integration machen. Ein nicht geglücktes Beispiel eines solchen Vorgehens in den USA war die Akquisition von Electronic Data Systems (EDS) durch General Motors (GM), das sich durch die Akquisition eine Veränderung hin zu mehr Flexibilität, Unternehmergeist und weniger Hierarchie-orientiertem Verhalten erhofft hatte. Die kulturelle Distanz zwischen den beiden Unternehmen war aber derart groß und die Art des flexiblen und informellen Vorgehens der EDS-Belegschaft schreckte die GM-Manager derart ab, dass GM EDS wieder an den früheren Eigentümer, Ross Perrot, zurück verkaufte.

Aufgrund des gleichen institutionellen und regulatorischen Umfeldes liegt bei einer kulturellen Due Diligence eines deutschen Unternehmens der Fokus auf unternehmenskulturellen Spezifika und Unterschieden. Daher werden nachfolgend zunächst Hinweise gegeben, auf welche kulturellen Faktoren in der Pre-M&A-Phase geachtet werden sollte, und anschließend Maßnahmen für die kulturelle Integration im Post-Merger-Prozess diskutiert.

2.1 Worauf in der Pre-Merger-Phase aus kultureller Sicht geachtet werden sollte

Eine Unternehmenskultur wird durch eine Reihe externer und interner Faktoren geprägt, deren Kenntnis für ihr Verständnis in Bezug auf Passung zwischen dem akquirierenden und dem Zielunternehmen wichtig ist. Denn die Kenntnis der strategischen und kulturellen Passung der beteiligten Firmen und deren Berücksichtigung bei der Wahl des Integrationsansatzes erhöht die Wahrscheinlich für eine erfolgreiche Transaktion (Dension et al., 2011; Weber et al., 2011; Weber et al., 2012; Weber/Tarba, 2012; Weber, 2012). Die eine Unternehmenskultur inhaltlich prägenden Einflüsse sind in Abbildung 1 im Überblick dargestellt.

[181]

Abb. 1: Einflüsse auf die kulturelle Prägung von Unternehmenskultur

Zu den externen Einflussfaktoren gehören zunächst auch der oder die Unternehmensgründer mit ihren persönlichen Werten und Überzeugungen bezüglich Arbeit, Menschen, zwischenmenschlichen Beziehungen, der Einhaltung von Gesetzen, Regeln und Vorschriften, der Gesellschaft und Umwelt wie auch ihre Vision und Mission für das Unternehmen und die Strategie, mit der sie diese realisieren wollen. All diese Vorstellungen und Überzeugungen bringen sie bei der Firmengründung mit in das neu gegründete Unternehmen ein. Dieser Gründereinfluss ist vor allem bei Inhaber-geführten Unternehmen auch Jahre später noch spürbar und kann im persönlichen Gespräch eruiert werden. Bei größeren, Manager-geführten Unternehmen kann der Gründereinfluss über die Jahre durch Wachstum und Neuausrichtungen weitgehend verloren gegangen sein. Daher können in dieser Pre-Merger-Phase vor allem entsprechende Dokumente über bestehende kulturprägende Werte, Überzeugungen, Vision, Mission Strategie, Compliance-Vorschriften und deren Umsetzung im Unternehmen erste Informationen zur Kultur und die Rolle von Compliance geben.

Wie eine Reihe von Studien zeigen, gibt es spezifische Branchenkulturen, die über ihre speziellen Produkte bzw. Dienstleistungen sowie Technologien Arbeitsprozesse prägen und damit auch die Unternehmenskultur (vgl. Catellani et al., 2004; Phillips, 1994). So gibt es in der Art der Arbeitserledigung, der Bedeutung von Zeit große Unterschiede zwischen z. B. der IT-Branche, der Stahlindustrie, Satellitenherstellern oder der Tourismusbranche. Auch die Region, in der ein Unternehmen ansässig ist, hat einen prägenden Einfluss, wie Beispiele aus der Automobilindustrie eindrücklich aufzeigen. Die landeskulturelle Prägung wirkt vor allem über die gesellschaftlichen Werte und kollektiven Überzeugungen, die jedoch von den regionalen Werten und kollektiven Überzeugungen dominiert werden können. So sind selbst die großen Unternehmen wie Bosch oder Daimler primär schwäbisch und sekundär deutsch geprägt. Von diesen gesell[182]schaftlichen Werten und Überzeugungen werden auch die Institutionen, da...

Inhaltsverzeichnis

• Inhaltsverzeichnis
• Hinweis zum Urheberrecht
• Impressum
• Vorwort
• Teil A: Compliance: Eine Führungsaufgabe bei M&A-Transaktionen
• Teil B: Konzeption einer erfolgreichen Compliance Due Diligence und einer erfolgreichen Integration
• Teil C: Spezifische Risikobereiche im Überblick
• Teil D: Besonderheiten in relevanten Kulturräumen bei M&A-Transaktionen
• Teil E: Spezifische Aspekte für strategische Investoren
• Stichwortverzeichnis