Guía del buen gobierno corporativo

Elisa Turullols

• Editorial: Editorial Almuzara
• Año: 2020
• ISBN:
  9788418205132
• Categoría: Business
• Categoría: Business General

Este libro demuestra que el buen gobierno corporativo es básico para que las empresas alcancen resultados óptimos, de forma eficiente y sólida. Permite entender el cambio legislativo en la Ley de Sociedades de Capital y en el Código Penal de 2015, cómo preparar a la empresa para asegurarse de que cumple con la legislación de forma sencilla y práctica, y recoge cómo la cuenta de resultados se puede beneficiar de todo ello.Buen gobierno corporativo es llevar la empresa de la mejor manera posible, con eficacia y transparencia. Pero todo el mundo piensa acto seguido en más carga administrativa, más trabajo tedioso, más pérdida de tiempo y de dinero. No es así, y esta guía lo demuestra. Explica lo que significa el buen gobierno, lo que implica, y cómo enlaza con el cambio legislativo acontecido. Y todo ello de una forma sencilla y fácil de entender.Casi todo lo publicado previamente se centra tan solo en el aspecto legal de los miembros del consejo de administración, o en por qué el administrador no puede contratar a su cuñado como responsable de tesorería (lo que se conoce como conflicto de interés). No hay obras que aborden el modelo de buen gobierno en su totalidad. Este libro presenta, pues, una información que hasta ahora no se ha expuesto así, completa y accesible.Un libro dirigido al empresario de antaño, de toda la vida, al empresario moderno, a esos millennials que quieren montar su propia empresa, a las pequeñas y medianas empresas, a los administradores, así como a los que les asesoran vía asesorías legales y bufetes de abogados, y, en general, a todo aquel que quiera saber y entender de qué va esto del buen gobierno corporativo.

CAPÍTULO 5

¿Qué es un modelo de buen gobierno corporativo y cómo ponerlo en marcha?

Pedazo gráfico, estarás pensando. Para que no tengas que ponerte las gafas. Ya ves, una está en todo.

Este gráfico es tu brújula del modelo de buen gobierno corporativo. Para que no te pierdas, sepas siempre dónde estás y a dónde quieres ir.

No lo he inventado yo. Es justo reconocerlo. Lo empezaron a presentar empresas de consultoría como Ernst & Young y otras. El gráfico está bien extendido entre las empresas clientes de estas firmas de consultoría. Sin embargo, a tenor de los altos niveles de corrupción (Volkswagen, British Telecom Italia, Wells Fargo…) parece ser que la correcta implementación de este modelo no está a la altura o brilla por su ausencia.

Bien, pasemos a lo importante, a lo que nos interesa. El gráfico en sí. ¿Qué representa? Un modelo de bueno gobierno corporativo y sus componentes. ¿Para qué sirve? Para mostrar cuán de implantado y desarrollado está tu modelo de buen gobierno corporativo, ver lo qué te falta y dónde no tendrías problemas. ¿Cómo se usa? Ahora mismo te lo explico con detalle.

Verás que en el centro hay un óvalo donde se indica «empresa». En el centro de todo modelo de buen gobierno corporativo está la empresa. Ésta, además de ser un edificio (o varios, o una nave industrial, una habitación en tu casa o incluso una página de internet) también contiene actividades, tareas, procesos para producir un producto o prestar un servicio, es decir, el centro principal del negocio.

A la hora de implantar el modelo de buen gobierno corporativo tienes que empezar por pensar en tu negocio, en tu empresa. Es decir, la casa se empieza por los cimientos y no por el tejado. Por eso, cuando algunos te dicen sin más ni más que para tener tal modelo tienes que tener las políticas por escrito, o que tienes que tener un código de buena conducta interno y externo (para con los terceros con los que la empresa trabaja), esa gente está empezando la casa por el tejado. Lo primero es ver y entender tu negocio, tus procesos y luego vemos lo que se necesita para tener este modelo. De aquí se puede deducir que no es café con leche para todos. La esencia será la misma, tal y como muestra este gráfico, pero el detalle de cada una de estas componentes puede ser diferente en cada empresa.

Este círculo se lee siguiendo el movimiento de las agujas del reloj y comenzando por las componentes de prevención. Observarás que hay tres componentes en el círculo más externo que indican «prevenir». Estas componentes son medidas de prevención, que evitarán los delitos y no solo los delitos. También pueden prevenir riesgos innecesarios (como he dicho antes, algo de riesgo hay que correr en todo negocio que se precie), fallos y demás problemas.

Después siguen otra componentes para la cual el círculo externo indica «detectar». Son medidas que se establecen para detectar posibles delitos y no solo delitos. También pueden detectar riesgos innecesarios, fallos y otros problemas.

Después siguen dos componentes para las cuales el círculo externo indica «responder». Son medidas que van dirigidas a dar respuesta, solución, a lo que ha causado el delito, o el fallo o el problema, de forma que no se vuelva a repetir.

Como verás, el círculo está en constante movimiento y tiene todo el sentido del mundo. La empresa es una entidad con vida (¡a no ser que esté cerrada! ¡O clausurada!). Y siempre hay movimiento, cambios, en los procesos, en los productos, los servicios… luego este círculo está continuamente en marcha. Y además porque regularmente hay que ir revisando y realizando las distintas tareas o actividades de un modelo de buen gobierno corporativo. Y así cumplimos con uno de los requisitos que establece el Código Penal que tiene que cumplir todo modelo de buen gobierno corporativo y es que tiene que ser revisado regularmente (ver página 41). El estar dándole vueltas al círculo te lleva a estar revisando continuamente el modelo.

Todo comienza por la empresa, como he dicho antes, y por sus procesos, actividades y tareas. Es decir, hay que tener una visión completa de la empresa primero y empezar con las distintas componentes del modelo de buen gobierno, siguiendo el sentido de las agujas del reloj y comenzando por prevenir. Como bien dice el refrán, más vale prevenir que lamentar.

Te paso a explicar todas y cada una de las componentes y cómo se podrían implantar o instalar, o mejor aún, cómo puedes ver que las tienes ya instaladas de alguna manera. Esto último seguro que te mola. Ya te he dicho desde el principio que buen gobierno corporativo no es nada nuevo. Realizar de manera correcta, eficiente, planificada (ver la definición de buen gobierno corporativo en la página 51) en tu empresa, es hacer las cosas con buen gobierno, luego seguro que algo ya tienes porque seguro que algo estás haciendo bien en tu empresa.

Lo que te permite este gráfico es ver de una manera completa y global cómo es tu modelo, y así analizar qué partes le pueden faltar, qué partes funcionan bien, cuáles no funcionan… y te permite demostrar que tienes buen gobierno corporativo. Otra cosa es que te funcione mejor o peor porque haya aspectos o componentes que mejorar.

Asimismo, verlo de esta manera te permite darte cuenta de cuando hay cambios en la empresa (cambios en las actividades, en los procesos, en el tipo de negocio, en la organización), cuando nos fusionamos con otra empresa, u otra empresa nos compra y pasamos a ser como un departamento de ellos, te permite ver cómo estos cambios impactan al modelo de buen gobierno corporativo y te permite también darte cuenta de qué hay que hacer para adaptar el modelo a los cambios. Es decir, esta forma de verlo facilita el manejo y la gestión del modelo.

Bueno, empecemos ya con las componentes, que te noto nervioso/a e impaciente por empezar de una vez. A estas alturas espero que te hayas dado cuenta de cuándo soy irónica…

5.1 Organización y cultura

Por organización entendemos, según la definición de la Real Academia de la Lengua Española, una asociación de personas regulada por un conjunto de normas en función de determinados fines. Trasladado esto a una empresa sería: una asociación de personas de una determinada manera para alcanzar ciertas metas y objetivos. Está formado por personas, que se tienen que comunicar entre ellas y que tienen que realizar una serie de actividades y tareas de forma coordinada para alcanzar las metas y objetivos.

Las organizaciones funcionan mediante normas o reglas de las que se dotan para cumplir el propósito de la organización.

Para conseguir alcanzar los fines mediante tareas y actividades, la organización necesita una serie de recursos, a saber: recursos humanos (no me refiero al departamento de recursos humanos o de personal, me refiero a las personas dentro de la organización), recursos tecnológicos, económicos, inmuebles, recursos naturales y recursos intangibles.

Trasladado todo esto al modelo de buen gobierno corporativo, si tienes una empresa que cuenta con una serie de personas juntas trabajando hacia una meta y objetivo (o varios objetivos, ¡también vale!) ya tienes tu organización, con más o menos recursos según el objetivo que queráis alcanzar. Seguro que a todos nos gustaría tener más recursos, pero a veces tenemos que hacer mucho con poco (tú ya me entiendes).

Entonces, como verás, ya tienes una organización. Ya tienes una parte de las componentes de un modelo de buen gobierno. A lo mejor te estás preguntando cómo es que tener una organización ya se considera una componente de dicho modelo.

Verás, ¿te acuerdas de la definición de buen gobierno corporativo, en la página 51? Venga, vale, te la recuerdo para que no tengas que volver hacia atrás a mirar la página: hacer las cosas bien, con transparencia, eficiencia y eficacia, respetando la ley y trabajando de forma planificada e inteligente.

O sea, que cuando una asociación de personas se juntan para conseguir un objetivo común (puede ser por un negocio o cualquier otro objetivo), siguiendo una serie de normas (tanto externas como internas- vamos, respetando la ley y los estatutos o cualquier otra norma que os pongais), realizando una serie de tareas y actividades de forma coordinada (trabajando de forma planificada), ya tenemos parte de la definición de buen gobierno corporativo con solo empezar a montar la empresa.

Obviamente hay que añadir más cosas, o este buen gobierno corporativo que estás montando se te puede quedar a medias. Y eso sería considerado como deficiente, es decir, no suficiente para eximir a la empresa de responsabilidad si se detecta un delito cometido en ella (lo que te he explicado antes con la Circular de la Fiscalía General). Traducido, la empresa podría ser también multada. Esto podría ser el caso de una empresa fantasma, o una empresa falsa que se usa de pantalla para ocultar la verdadera actividad. Está claro que esto no sería buen gobierno corporativo.

Supongamos que estás montando la empresa para un buen fin y aún la tienes a medias, ya que todos sabemos el tiempo que lleva. Pero tenemos ya una parte al menos. Ahora bien, ¿cómo se demuestra esto ante un tribunal o ante cualquiera? O dicho de otra manera, ¿qué espera uno ver cuando le dicen que aquí hay una organización? Bueno, la empresa tiene que estar registrada en el registro mercantil, luego puedes mostrar esa documentación. Puedes mostrar que la empresa está activa con declaraciones de IVA y otros impuestos (por ejemplo, el IAE).

Puedes mostrar los recursos que tiene tu empresa. Empezando por los humanos, tendrías la plantilla (que seguro la tienes dada de alta en la seguridad social, ¿verdad? Si no, ¡no la enseñes!). Bromas aparte, la definición de organización ya presupone que la asociación de personas está regulada por una serie de normas y la legislación relativa a la seguridad social entraría dentro de esas normas. Por si te podía caber alguna duda.

También tienes otra serie de recursos, los tecnológicos. Seguro que tu empresa tiene una dirección de email con el nombre de la empresa. Un dominio de internet a nombre de la empresa (o del dueño o principal accionista de la misma). También teneis otros recursos materiales, como una nave industrial o la oficina.

Con todo esto ya tienes una organización. Y sí, estoy de acuerdo, no se monta de la noche a la mañana, lleva su tiem...

Índice

• Para qué te va a servir este libro
• Introducción
• ¿De dónde venimos? Explicación de por qué hablamos de buen gobierno corporativo
• ¿A dónde vamos? ¿En qué te beneficia el buen gobierno corporativo?
• Definición y detalles de la legislación sobre el modelo de buen gobierno corporativo. Qué necesitas en tu día a día
• ¿Qué es un modelo de buen gobierno corporativo y cómo ponerlo en marcha?
• Un ejemplo real en vivo y en directo
• Otras formas y formatos del modelo de buen gobierno corporativo
• Mensaje final