Novos Pareceres

Luiz Gastão Paes de Barros Leães

• Publisher: Editora Singular
• Year: 2020
• eBook ISBN: 9786586352177
• Topic: Law
• Subtopic: Commercial Law
• Index: Law

O parecer, a meio caminho entre a peça forense e o trabalho de doutrina, revela com rara oportunidade esse caráter dialético da experiência jurídica, de permanente interação entre a teoria e a práxis. Daí a sua longa tradição. No Direito romano, os pareceres - os responsa prudentium - chegaram até a constituir fonte de Direito, e os seus autores, conditoris iuris. Hoje, reduzido ao seu tamanho ordinário, esse exercício intelectual almeja mostrar sempre quão estéril é a técnica jurídica quando não serve para revelar a experiência conjugando fato, norma e solução, numa equação logica.Já publiquei três livros de pareceres. Em 1976, pela J. Bushatsky, Direito Comercial: Textos e Pretextos; em 1989, pela viva do Direito. De onde a sua estrutura sempre tridimensional, RT, Estudos e Pareceres sobre Sociedades Anônimas; em 2004, pela Editora Singular, Pareceres, em dois volumes. Agora volto a publicar pela última editora uma nova série de pareceres. Quanto ao título, oscilei entre apenas "Novos Pareceres", mais sóbrio - e que viria prevalecer - e o título mais excêntrico de "Novos e Novíssimos Pareceres", inspirado no título que encontrei numa antologia de poetas portugueses e nos títulos dados por Orlando Gomes aos sucessivos repertórios de pareceres que publicou: "Questões de Direito Civil (1974), "Novíssimas Questões de Direito Civil" (1984) e "Questões mais recentes de Direito Privado". (1988). A utilização, na composição da capa, de um estudo feito há anos por nós é de responsabilidade exclusiva do editor, que viu no auto-retrato de um pintor amador traços que justificariam a sua reprodução neste livro.

Table of contents

• Capa
• Folha de Rosto
• Sobre o autor
• Índice geral
• Apresentação
• Data-base para a apuração de haveres na dissolução parcial
• O direito de voto de ações gravadas com usufruto vidual
• O acordo de acionistas como negócio fiduciário
• Acordo de acionistas e contrato de opção de venda (“Put”) em “joint ventures”
• O processo administrativo sancionador do Banco Central
• A custódia de ações fungíveis e as corretoras de câmbio e valores mobiliários
• Direito de prestar e direito de indenizar: reclamação ao fundo de garantia da Bolsa
• Project finance
• Validade e eficácia de acordo de acionistas
• Rompimento da boa-fé e conflito de interesses
• Arbitrabilidade subjetiva. A competência da administração para a celebração de convenção arbitral
• Controle compartilhado e incorporação de empresa sob controle comum
• Data base para apuração de haveres na dissolução parcial
• Pacto de preferência em acordo de acionistas
• Operações com ações das sociedades controladas por holding comum
• Dissolução parcial de companhias
• Operação de blue-chip swap
• Abuso do poder de controle e o dever de aproveitar as oportunidades do negócio
• Adesão ao nível 2 de Governança Corporativa
• Mudança de critério de provisionamento e aumento de capital
• O conceito legal de instituição financeira
• Ações preferenciais incentivadas
• A ação social “uti singuli” e a aprovação das contas dos administradores
• Convenção de voto em bloco
• Liquidação antecipada de contratos de financiamento do BNDES
• O estabelecimento como objeto unitário de locação
• A álea normal do contrato e o momento do exercício das opções
• Do direito de voto dos titulares de ações preferenciais após o decurso de três exercícios sociais sem dividendos
• A notificação do devedor como fator de eficácia da cessão de crédito
• Convocação de assembleia a pedido de acionistas
• A representação das minorias no conselho de administração
• Suspicion period and asset-freezing in the liquidation of insurance companies
• Excessive onerosity and deferred performance
• O regime de recuperação judicial de empresas
• A adoção do voto múltiplo na substituição de conselheiros
• Oferta pública de aquisição na alienação indireta do controle de companhia aberta
• Operações de câmbio ilegítimas
• Oferta pública unificada para aquisição de ações
• Eliminação ou conversão das classes de ações preferenciais
• Cláusula compromissória estatutária em incorporação de ações
• Pacto de preferência na aquisição de ações – Cláusula de lock-up
• A responsabilidade civil, administrativa e penal dos administradores pelo uso de informações privilegiadas
• A instalação e a constituição do conselho fiscal
• Conflito de interesses no âmbito da administração da companhia
• Os deveres funcionais dos administradores de S.A.
• Conversão de ações preferenciais em ordinárias
• Dissolução parcial de companhia fechada e o novo Código Civil
• Aumento de capital social autorizado
• Negociação de cédula de crédito bancário na CETIP
• Desconsideração da personalidade e sucessão empresarial
• Acordo societário de quitações recíprocas e de extinção de ações judiciais e procedimentos arbitrais
• Incorporação da totalidade das ações de companhias controladas
• Alterações do estatuto das associações civis
• A representação das minorias no conselho fiscal
• A adoção do ‘chinese wall’ e o ‘insider trading’ primário e secundário
• Reorganização societária e exercício do poder de controle
• O direito de preferência em acordo de voto em bloco (booking agreement)
• A permuta de ações e o trespasse de estabelecimento empresarial
• Capitalização de recursos oriundos de contratos de participação financeira para instalação de terminais telefônicos
• Prestação de contas em relação de mandato
• A conversão de ações ordinárias em preferenciais
• Questões relativas à sociedade limitada
• Responsabilidade por contingência judicial e exclusão de solidariedade em cisão
• Aquisição de Ações de Controle
• O valor da cotação das UNITS
• Dação em pagamento de ações e operações de swap com duplo indexador
• Restrições a transferências de ações e alteração do poder de controle
• Cessão de Posição Contratual
• Resolução de acordo de acionistas por quebra de affectio societatis
• A operação financeira denominada blue chip swap
• Cessão de cotas e retirada de sócio
• Contratação em condições de favorecimento como abuso de controle
• A leitura sitemática de um contrato interempresarial
• Tipicidade e o conceito de operação fraudulenta no mercado. A competência extraterritorial da CVM
• O shopping center como condomínio voluntário
• Opção de compra de ações
• Reestruturação societária
• Alienação de controle e proteção da dispersão acionária
• O direito de preferência na aquisição de ações
• Project finance e cédulas de crédito bancário cetipadas
• O recesso na incorporação reversa
• A divulgação de fato relevante FIC
• Os deveres e a responsabilidade do Administrador, Custodiante, Consultor e Agente de cobrança de créditos de um fundo
• Convenção de despedida em acordo de acionistas
• O Contrato EPC e o princípio do equilíbrio econômico
• O exercício do poder negocial
• Controle acionário e desconsideração da personalidade jurídica no grupo de sociedade
• O Contrato EPC e o princípio do equilíbrio econômico (ampliado)
• As relações societárias no plano da existência: constituição e dissolução
• A comercialização de softwares customizados
• Incorporação de ações e Impedimento de voto
• Riscos de imputação de responsabilidade contratual no caso de não manutenção do programa aduaneiro repetro relativo à importação da embarcação afretada
• Inexistência de impedimento de votar em deliberação do conselho de administração
• A intangibilidade das contribuições dos sócios e operações de swap
• A notificação do devedor como fator de eficácia da cessão de crédito
• Swaps como negócio jurídico per relationem e a regra de suitability
• A responsabilidade civil das companhias de mercado e a tutela coletiva dos investidores em sede arbitral
• Regularização cambial e tributária de bens no exterior
• A reinclusão de sócio excluído na sociedade limitada
• Reestruturação jurídica de uma holding
• Reorganização de participações societárias e patrimoniaisde empresas holdings
• Lista de autores citados
• Créditos